دعوا علیه هیات مدیره شرکت ها
تاریخ ارسال : 1404/05/08
⭕️ چه کسانی می توانند علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت اقامه دعوی نمایند و روش عزل اعضای هیئت مدیره
۱- هر شخص ذینفع به نام خود و به هزینه خود.
۲- شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد، به نام شرکت و از طرف شرکت ولی به هزینه خود.
۳- توجه کنید گرچه سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند، می توانند از طرف شرکت اقدام به طرح دعوی علیه مدیران نمایند، اما سایر سهامداران نیز می توانند علیه مدیران اقدام به طرح دعوی حقوقی یا شکایت کیفری نمایند، اما به نام خود، نه از طرف شرکت.
۴. ماده۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران،
تصریح دارد که هیات مدیره شرکت سهامی، کلاً یا بعضاً قابل عزل هستند.
۵. عزل هیات مدیره، که همه یا بعضی از آنان را شامل شود در صلاحیت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است.
۶. مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، می تواند حتی بدون دلیل هم نسبت به عزل همه یا تعدادی از اعضای هیات مدیره اقدام نماید . پس نیازی به اثبات ناکارآمدی یا تخلف نیست.
۷. تشریفات قانونی مربوط به دعوت و برگزاری مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، باید رعایت گردد به این ترتیب که برابر ماده ۱۰۰ :
الف باید در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی عادی، ضمن اعلام تاریخ و محل برگزاری مجمع عمومی عادی صاحبان سهام با قید روز و ساعت و نشانی کامل
ب. عزل همه یا تعدادی از اعضای هیات مدیره به عنوان دستور مجمع عمومی عادی، قید شده باشد تا بتوان به مساله عزل ورود کرد.
ج. این اگهی در روزنامه کثیرالانتشار مربوط به آگهی های شرکت باشد. (ماده ۹۷)
د. فاصله بین زمان نشر دعوتنامه مجمع عمومی صاحبان سهام و تاریخ تشکیل جلسه مجمع، باید حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز باشد. (ماده ۹۸)
۸. اگر این تشریفات رعایت نشود جلسه مجمع و تصمیمات آن بی اعتبار است. اما یکتبصره مهم داریم:
برابر تبصره ماده ۹۷ اگر کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی عادی، حاضر باشند نشر آگهی دعوت و رعایت تشریفات دعوت مجمع عمومی، الزامی نیست .
۹. اگر عزل همه یا بعضی از اعضای هیات مدیره در دستور جلسه محمع عمومی صاحبان سهام باشد طبق روال معمول، رئیس جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام نمی تواند رئیس هیات مدیره شرکت باشد بلکه باید رئیس مجمع عمومی صاحبان سهام را از بین سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی با اکثریت نسبی آراء انتخاب کرد. ( ماده ۱۰۱)
۱۰. با توجه به اینکه دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام از وظایف هیات مدیره است بدیهی به نظر می رسد که هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام برای عزل خود، سرباز زند یا از قرار دادن عزل خود در دستور مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، خودداری نماید.
۱۱.در چنین فرضی،
🔺برابر ماده ۹۵ حداقل یک پنجم صاحبان سهام، می توانند برگزاری مجمع عمومی عادی با هدف عزل همه یا تعدادی از اعضای هیات مدیره، را طی اظهارنامه رسمی از هیات مدیره، خواستار شوند
🔺و اگر هیات مدیره، ظرف ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را تشکیل نداد
همان عده می توانند دعوت مجمع به تشکیل جلسه برای عزل همه یا تعدادی از اعضای هیات مدیره را از بازرس قانونی شرکت، طی اظهارنامه رسمی، خواستار شوند
🔺و اگر بازرس قانونی شرکت نیز از برگزاری مجمع مورد درخواست، خودداری نمود
🔺همان عده از سهامداران می توانند با رعایت تشریفات مربوطه، مستقیماً به دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام برای عزل هیات مدیره اقدام نمایند.
