رای وحدت رویه جدید در خصوص معافیت مدیر از پرداخت خسارت تأخیر تأدیه چک در شرکت ورشکسته
تاریخ ارسال : 1404/09/14
یادداشت کوتاه در باب رای وحدت رویه اخیر مبنی بر معافیت مدیر صاحب امضای چک از پرداخت خسارت تأخیر تأدیه در فرض ورشکستگی شرکت:
این رای وحدت رویه در واقع هماهنگ با حکم ماده ۱۹ قانون صدور چک است که تفسیر اشتباه رایج در مورد آن وجود دارد.
تفسیر غالب از ماده۱۹ این است که مدیرعامل امضاکننده چک به منزله نماینده و وکیل شرکت است و با شرکت مسئولیت تضامنی دارد . پس اگر شرکتی ورشکسته شود از آنجا که بعد از تاریخ توقف از پرداخت خسارت تأخیر تأدیه معاف می گردد و به عبارتی از آن تاریخ دیون شرکت ورشکسته فریز می شود لذا مدیر عامل این شرکت نیز به تبع خود شرکت که در واقع مضمون عنه قانونی است از پرداخت خسارت مزبور معاف خواهد بود. این حکم معافیت حکم جدیدی نیست بلکه اقتضای تضامن و وجه تبعی بودن آن است.
اما نقد تفسیر غالب از ماده ۱۹ این است که امضای چک توسط مدیر عامل امضا به وکالت یا نمایندگی از صاحب حساب(شرکت) نیست. مدیرعامل اراده خود شرکت است نه وکیل او . چک مزبور نیز به اصالت صادر شده و هر شخصی هم چک صادره مزبور را چک صادره توسط خود شرکت می داند و محسوب می کند نه چک صادره به وکالت یا نمایندگی. لذا اصولا عقیده بر مسئولیت تضامنی مدیر امضا کننده چک با خود شرکت در پرداخت مبلغ چک و خسارات متعلقه نادرست است . وانگهی هیچ مدیرعامل عاقلی با پذیرش مدیریت شرکت و حق امضا و صدور چکهای شرکت ، خود را شخصا درگیر چنین تعهدات سنگین نمی کند .
پس نمایندگی مدیر یا مدیرعامل از شرکت متبوع، از باب مدنی و حکم ید امانی اوست نه اینکه وکالت یا رابطه نمایندگی واقعی رخ داده باشد به این معنی که شرکت به مدیر نمایندگی اعطا کرده باشد. چون شرکت تا قبل از تعیین مدیران اساسا اراده فعالی ندارد تا معطی نیابت و وکالت شود. اراده فعال با انتخاب مدیران حاصل می شود .
